论中国证券发行静默期的遵守

册文件之后，通常要等到美国证监会给出至少一轮书面审阅意见、然后公司对这些书面意见进行反馈以后才会开始市场推介活动，这个来回差不多需要一个月的时间。因此，如果公开宣传活动发生在向美国证监会提交注册文件的一个月以前，与后来的市场推介活动相差了两个月左右或更长时间，在瞬息万变的美国资本市场，这段时间一般被认为已足够得长。所以，美国证监会颁布的163A规则（即Rule 163A）规定，如果宣传活动发生在向美国证监会提交注册文件的30天之前，那么，该宣传活动不在禁止之列。
    第三，日常的事实性业务信息。美国证监会2005年颁布了168规则（即Rule 168）和169规则（即Rule 169）。这两个规则的适用对象不同，168规则适用于美国的上市公司和部分大型的外国公司，而169规则适用于非上市公司（即那些准备上市的公司）。不同规则的具体规定也不完全相同。但总的来讲，168规则允许符合条件的公司发布“事实性信息”，比如，关于公司本身的信息、公司的业务和财务发展状况、产品和服务的广告以及股利分配信息；同时，这些事实性信息必须是在公司日常业务过程中发布的，并且信息发布的时间、方式和格式必须与过去发布的类似信息相一致。相比而言，169规则的限制性更多，比如，169规则不适用于股利分配信息；规则允许的信息发布的对象应是供应商或客户，而不是投资者或潜在投资者；信息必须由以前发布过类似信息的代理或雇员发布，等等。因此，如果有的公司在开始准备首次公开发行以后才着手建立公司网站，由于缺乏既往的“发布历史”作为参照，在新网站上发布信息就很有可能被认为会违反公开宣传的限制。
    除了上述三类不属于法律限制的公开宣传活动之外，美国证监会还颁布了其他规则，允许公司发布某些符合条件的信息，比如，公司在美国以外发布的信息。[11]实践中，业内人士也不断发展出新的做法，比如，证券发行之前公司管理层与证券公司分析师的会议决议、证券公司研究部门发布的涉及公司的研究报告，而这些做法是否违反公开宣传的限制性规定，业内对此还没有一致的看法。
三、中国证券公开宣传限制制度存在的问题
    与世界主要国际金融中心相比，中国的证券法律关于公开宣传限制的规定尚处于发展阶段。相关规定或者不明确，或者背后的逻辑与世界主要金融中心的法律规定存在很大不同。总的来讲，中国证券公开宣传限制制度主要存在以下三个方面的问题。
（一）《