论中国证券发行静默期的遵守

阅并提出意见、发行人回复意见，以及通常需要两到三周的路演等各个环节的时间。
    而中国证监会的核准时间则显得较长，并且，中国证监会还通过其他手段对发行活动加以控制，使得证券发行核准程序的可预期性程度不够高。比如，《证券法》第24条规定，中国证监会应该在受理发行申请文件后3个月内做出核准或者不核准决定。但在实践中，审查公开发行文件，尤其是首次公开发行文件，很难在3个月内完成。[16]这时，中国证监会往往会将文件退回给主承销商，要求其重新申报，以重新计算3个月的时限。同时，即便证券发行的申请经过了初审，得到了发审委审核通过，发行人什么时候能够得到中国证监会核准，这仍然不确定。中国证监会有时要对公开发行的速度进行控制，要看有多少家已经通过发审委审核的公司排在前面，然后再决定核准时间。[17]此外，即便已经得到了中国证监会的核准，也不意味着企业就能够完成证券发行活动。在过去的几年中，中国证监会曾若干次暂停新股发行工作，暂停期间整个资本市场无法从事任何发行活动。比如，2008年金融危机后，中国证监会暂停了新股发行工作，直到2009年下半年才重起新股发行市场。因此，中国证监会的核准程序总的来讲比较长，并且可预期程度较弱。
    在这种情况下，发行人在提交发行申请文件后，很难对什么时候可以开始市场推介活动、什么时候可以完成发行进行规划，也很难进行任何“造市”或“市场预热”活动。或者，即便进行了“市场预热”的公开宣传活动，但这种活动可能距离发行人最后发行证券的时间相差很远，因而起不到预热市场的效果。上文已经提到，美国证监会163A规则规定，向美国证监会提交注册文件30天以外的公开宣传活动不在禁止之列，其立法目的在于拉开公开宣传活动和正式的证券发行活动的时间间隔。在美国的场景下，相隔两到三个月基本上就认为可以达到效果了，而在中国，整个审批流程差不多至少需要3个月，这样，审批流程实际上起到了拉开公开宣传活动和正式的证券发行活动之间时间间隔的效果。或者说，在目前的核准程序安排下，即便中国法允许发行人在中国证监会受理申请文件后进行公开宣传活动，发行人也不一定有动力去进行任何公开宣传活动，因为后者的效果被相对较长的审批程序给抵消了。
    其次，对于创业板企业以外的其他企业而言，中国的证券法律制度对公开宣传限制制度没有任何规定，其中的一个原因在于证券