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论董事责任保险中赔偿责任与抗辩、和解费用之分摊

法院向Nordstrom公司及其6名董事和高级职员提起了证券欺诈诉讼。认为其违反了以下法律:(1)1934年《联邦证券交易法》第10节(b)项以及第20节(a)项的规定;(2)华盛顿州的证券法案;(3)普通法中关于过失陈述的规定;(4)华盛顿州《消费者权益保护法案》。后来,在联邦法院和州法院提起的诉讼被合并成一个诉讼进行审理。
      1991年4月,双方当事人达成和解协议,被告同意向原告支付750万美元的和解金,公司和负有责任的董事和高级职员对上述和解金承担连带赔偿责任。保险人认为,Nord2strom公司并非董事责任保险合同的被保险人,而其在诉讼中也应当承担一部分赔偿责任,因此,只同意支付一半和解金,即承担375万美元的保险责任,基于同样的考虑,保险人只同意承担一半的抗辩费用。1992年1月,Nordstrom公司向保险人提起诉讼,要求其承担全部的抗辩与和解费用。
      在案件审理的过程中,保险人认为,由于Nordstrom公司中一些未参加保险的董事参与实施了虚假陈述行为,并导致公司承担赔偿责任,因此,公司的赔偿责任与参加保险的董事的赔偿责任不具有合理相关性。所以,保险人在承担责任的时候应当对公司的赔偿责任和抗辩费用进行分摊。法院认为,保险人的主张不能成立。虽然未参加保险的人力资源部董事Joseph Demarte和公共关系部董事Chris Bridenbaugh以及参加保险的6名董事和高级职员一同实施了虚假陈述行为,并导致公司承担赔偿责任,但事实上,按照1934年《联邦证券交易法》第20节(a)项的规定,参加保险的董事和高级职员是“直接控制人”,因此他们是导致公司承担责任的直接责任人。所以,公司的赔偿责任与参加保险的董事和高级职员的赔偿责任具有合理相关性,因此,保险人不能对赔偿责任与抗辩费用进行分摊。1992年10月9日,法院正式作出判决,将全部和解金和抗辩费用都分摊给参加保险的董事和高级职员,并由保险人承担保险责任。
      3.对合理相关性规则的评价
      合理相关性规则的出发点在于:只要相关的抗辩费用或赔偿责任与第三人针对参加保险的董事和高级职员在执行职务过程中实施的不当行为提出的索赔请求具有合理相关性,就不能将上述费用或责任分摊给公司或未参加保险的董事、高级职员以及公司雇员,而必须由保险人承担全部费用或责任。合理相关性规则的理论基础在于:在许多情况下,诉讼的抗辩
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