浅论上市公司中小股东权益的保护

摘要：公司治理的核心问题就是保护投资者的利益，特别是在股权高度分散的上市公司中，对中小股东权益的保护显得尤为重要。

关键词：上市公司　中小股东　累积投票制



　　一、上市公司中小股东权益保护的现状
    上市公司的中小股东由于其投资额在总股本中所占份额有限，使其作用亦受到很大的限制。相反，大股东却恰恰处于绝对优势的控制地位。而也正是由于我国上市公司基本都采用资本多数决定原则，大股东“一股独大”的形式使得中小股东的权益只能是任人摆布。在我国现状中，中小股东权益受侵害的情况主要表现为以下几个方面:
    (一)资本多数决原则的滥用
    资本多数决原则规定了股东所拥有的表决权(无表决权股东除外)与其所持有的股份数成正比。这样，持有公司多数股份的股东就在公司处于支配地位，包括他对股东大会作出决议的影响力，他所推荐的候选人容易当选等。所谓“多数股份支配”，并不必然需要超过半数的股份。有时，持有股份不足半数，几个股东共同进行控制或者一个股东拥有相当多数的股份，也能对公司进行控制。因此，大股东便利用持股比例优势，限制中小股东的经营管理权，将其意志上升为公司的意志，从而损害了中小股东的权益。
    (二)大股东非法占用资金
    大股东经常无偿占用上市公司资金，直接向本公司借款且拖欠往来的账目款项。上市公司融资而来的资金成了大股东的“免费午餐”，被长期的占用着，有些公司也因此面临着流动资金短缺，正常经营受损，财务状况恶化等情形。
    (三)董事等违背诚信义务
    董事、监事、经理等公司管理层成员不履行善管和诚信义务损害了公司的利益，同时也间接损害了中小股东的权益。此外，承销商、会所、律所等中介机构未能很好履行其职责，也会损害中小股东的权益。大股东、公司管理层和中介机构联手侵害公司或中小股东的利益也屡见不鲜。如内幕交易、关联交易等，从而使中小股东处于更为不利的地位。
    二、我国上市公司中小股东权益保护的完善建议
    (一)完善股东大会制度
    1.完善累积投票制度
    资本多数决原则导致大股东以其持有股份的优势操纵股东会，控制公司，通过形式上的平等掩盖实质上的不平等。该制度最核心的作用在于平衡