浅论上市公司中小股东权益的保护

力量悬殊的股东之间的利益关系，以保障股东在表决权上的实质公平。累积投票制度赋予股东在股东大会选举董事和监事时，可以选择将自己的投票权集中于一人，也可以分散选举数人，最后以总得票数确定董事或监事的人选。尽管我国《上市公司治理准则》中鼓励上市公司采取累计投票制，但笔者建议应在《公司法》的完善中，通过法律规定该制度并明确其救济途径，以防权利的纸面化，使权利的实现沦为空谈。
    2.规定股东的法定人数
    我国《公司法》只规定了股东大会通过决议事项的法定多数决制度，但没有规定股东大会的法定最低人数。目前我国上市公司股东大会出席率过低，其实际就是大股东的会议。而公司决议根据多数决原则一旦形成，就与股东的个人意思无关，所有股东均受决议的约束。故要完善对中小股东权益的保护，应建立股东大会的股东法定最低人数制度，规定出席股东大会的股东应占全体股东人数的二分之一以上。
    (二)调整大股东的权利义务
    1.设立股东表决权排除制度
    股东表决权排除制度，是当股东大会表决的事项与公司中的股东存在切身利害关系时，这部分关联股东以及其代理人不能对该事项行使其表决权的制度。股东表决权排除制度从本质上说就是通过限制关联股东在关联事项上的表决权以实现扩大中小股东权益的目的。目前在我国，上市公司关联交易的现象屡见不鲜，但公司法并没有股东表决权排除制度的法律规范。在实务中，对于股东大会决议的事项，公司大小股东都按照“一股一权”原则而享有相同的投票权，但在我国上市公司“一股独大”的股权结构中，以分散的公众股为主体的少数股东与控制股东的力量悬殊，表面民主的“一股一权”原则使得中小股东在股东大会上根本无力抗衡控股股东的绝对控制地位，因而对于自己的权益的保护也只能是心有余而力不足。面对现况，我国应当借鉴并引进表决权排除制度。
  2.规定大股东的诚信义务
    诚信义务的两个内容分别是注意义务和忠实义务。大股东的注意义务说的是大股东在处理公司事务时的谨慎义务，其程度要求要尽到处于相同情况下同样一个谨慎的人对自己经营的事项所会给予的谨慎程度一样。大股东的忠实义务则指大股东必须忠实于自己的公司，不从事会损害本公司和侵害公司中其他股东利益的行为。股东的诚信义务对限制多数决和对中小股东权益的保护至