试析我国商业银行法信息披露制度的完善

论文摘要 我国商业银行法信息披露制度存在披露信息不充分、不准确、不透明等缺陷，在信息披露的程序、内容、方法、形式、监管机制等方面都有其局限性。本文借鉴我国证券法、保险法中信息披露制度的经验，在法律制度、监管机制、法律责任、具体内容等方面提出完善商业银行法信息披露制度的建议，以期推进我国商业银行法信息披露制度的规范化、制度化建设。

　　论文关键词 商业银行 信息披露 制度完善

　　商业银行信息披露是指将反映银行经营状况的主要信息，如银行的经营业绩、资本充足率状况、资产质量等真实、准确、及时、全面地在特定时间向存款人、投资人及其他利益相关人予以公开。商业银行对国民经济发展和社会稳定都起到举足轻重的作用，信息披露制度作为商业银行法的核心，在市场约束、防范金融风险、保护存款人利益等方面均具有很大作用，其发展与完善已逐渐成为金融界及法学界研究的焦点问题之一。巴塞尔委员会指出商业银行信息披露制度的意义在于：“为了保证市场的有效运行，从而建立一个稳定而高效的金融体系，市场参与者需要获得准确、及时的信息。此类信息应当及时、充分，使市场参与者了解各家银行内在的风险。”豍随着中国对外经济交往的逐渐频繁，外资金融机构在我国金融市场上的地位进一步加强，我国商业银行的经营环境、经营风险发生很大变化，完善商业银行信息披露制度具有紧迫性和现实性。

　　一、我国商业银行法信息披露制度的现状

　　近年来，我国相继出台了多部涉及商业银行信息披露制度的法律法规，明确了商业银行向金融监管机构、存款人、投资人及其他利益相关人信息披露的义务。《商业银行信息披露办法》第8条第一次在法律层面上明确了商业银行信息披露的内容，但与巴塞尔协议和其他发达国家对信息披露的要求相比还存在一定的差距。目前，在实际操作中，我国商业银行多以年报的形式，不同程度地对外披露信息。
　　第一，我国商业银行法信息披露制度在披露程序上有其局限性。如《商业银行法》中对信息披露的规定多为原则性规定，缺乏可供操作的具体条款。另外，《商业银行信息披露办法》中对信息披露的具体程序规定模糊。其他各类法律法规涉及披露的程序性内容极少，仅有的个别条款也有很强的原则性和不可操作性。
　　第二，我国商业银行法信息披露制度在披露内容上有其局限性。《商业银行信息披露办法》对信息披露的内容作了专章规定，但为指导性规定，并不具有法律强制性。目前，我国只有银行间债券市场从事债券承销和交易的银行机构、在证券市场进行股权和债券融资的商业银行两类银行机构需要满足强制性信息披露的要求豎。
　　第三，我国商业银行法信息披露制度在披露方法上有其局限性。《商业银行信息披露办法》规定：“应将年度报告置放在商业银行主要营业场所，确保公众能方便、及时地查阅”、“鼓励商业银行通过媒体向公众披露年度报告的主要信息”。但是在具体实践中商业银行往往没有按照法律规定的方法按期、严格地披露信息，而上述披露办法也没有规定相应的处罚措施。
　　第四，我国商业银行法信息披露制度在披露形式上有其局限性。《商业银行信息披露办法》规定：“我国各商业银行以年度报告的形式进行信息披露，于每个会计年度终了后的四个月内披露”。披露形式单一，使信息披露相对人无法从多渠道获知所披露的信息。另外，四个月的披露时间忽视了信息的时效性特征。
　　第五，我国商业银行法信息披露制度的监管机制有其局限性。首先，监管机构众多，如银监会、中国人民银行、证监会、国家财政部等都对其享有监督权，且各家监管机构的要求也不尽相同。其次，对监管的规定也过于原则化，缺乏现实指导意义。另外，相关法律法规对未能按时披露信息的后果没有明确规定。

　　二、对我国证券法、保险法的信息披露的借鉴

　　（一）我国证券法信息披露制度较完善
　　证券信息披露是在证券发行公司于证券的发行与流通诸环节中，为维护公司股东和债权人的合法权益，依法将与证券相关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。信息披露制度在证券法中居于核心地位。随着证券法律规范的不断完善和证券监管部门不断强化证券市场的信息披露行为，我国证券市场已建立了较为科学合理的制度体系。
　　《证券法》中对信息披露的要求比《公司法》更加明确具体，我国《证券法》第36条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”中国证券监督管理委员会关于印发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订稿）》规定了上市公司应当披露的内容，包括重要提示及目录、公司基本情况简介等十项重要内容。另外，《证券法》第十一章法律责任部分和《股票发行与交易管理暂行条例》第七章调查与处罚部分对于违反上市公司信息披露制度、进行虚假陈述的相关当事人需要承担的责任进行了明确的规定。
　　我国对证券市场信息披露进行全方位、多角度的监管，明确了证监会为监管的实施机构，并赋予证券业自律组织一定的监管权力。首先，对证券发行的监管，证券发行人提供的各种报告必须真实、准确、完整，而且明确规定因存在虚假记载等致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任；其次，对证券公司的监管，证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务，证券公司承销股票发行，应当对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，另外，证券公司对有关报告失真承担责任；最后，对中介机构的监管，《证券法》第201条规定：“为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。”