浅论我国有限责任公司股权外部转让制度

（一）股权转让程序。设置具体的股权转让程序，保护转让股东的转让股权自由与购买第三人的购买权利，使资本合法流动，加速流转速度。第一，加强转让股东的通知义务，而且通知要书面化。转让股东应当向公司和其他股东发出转让通知，这是整个股权转让程序的开始。而且转让股东的通知必须采取书面形式，作用在于既确保剩余股东充分了解转让事项又便于纠纷发生后的举证。第二，赋予公司的表决权并规定行使期限。通过我国公司法规定的公司回购制度，笔者认为，可以先赋予公司行使购买权，当公司指定自身为购买人时，公司就负有了回购公司股权的义务，此时公司若不在规定期限内履行回购义务，股权转让则被视为同意。即由公司做出决议，对转让股东的股权进行购买然后进行公司内部分配，一是解决了有限责任公司的人合性问题，维护了公司的整体性公司，作为购买义务人可以最大限度维护公司的人合性，具体体现在以下两点：（1）避免出现剩余股东因无力购买转让股权而被迫让不信任人加入公司的局面；（2）公司购买股权将使现有的股权结构不发生变化，从而维持公司原有的权利结构。二是可以解决当存续股东持不同意股权转让时，但因资金问题无力购买的尴尬场面。法律应先赋予公司行使表决权，当公司同意将股权转让给第三人时（可采用资本表决制），不同意的股东可再行使优先购买权。参照我国澳门立法的规定。当然，表决权的行使必须在确定的期限之内，逾期不行使的，视为同意股权转让。三是可以设定指定受让人的强制购买义务。当股权转让被否决时，为了保证转让股东的利益，公司应指定剩余股东购买该股权，如果指定购买人不购买该股权，则允许股权外部转让。指定受让人的强制购买义务也必须在确定的期限内履行。
　　（二）设置转让股权的价格确定制度。由于有限责任公司不存在着公开交易市场，没有可以参考的市场价格，转让股权的价格历来是双方争议的焦点。我国可以按照以下方法确定转让股权的价格:首先尊重股东之间的意思自治，由转让股东与剩余股东自主防商确定股权价格；当转让股东与剩余股东协商无果时，由双方共同确定的评估专家确定股权价格;如果双方无法共同指定评估专家，则由法院最终确定价格。
　　
　　参考文献：
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