企业跨国投资和并购税务问题研究

　近年，走出去开展海外并购的中国企业越来越多。但是系统性研究中国企业走出去的税务相关的问题并不是很多。这主要是因为，目前跨国税务问题越来越复杂，专业性很强。另外，不同的国家（或者地区）税制不一样，不同的行业，需要注意的税务风险也不同。本文尝试系统性阐述中国企业开展海外并购时，需要注意的税务的问题。本文主要包括三个主要的部分：（1）中国企业开展海外并购时的税务筹划的问题;（2）中国企业开展海外并购时的税务尽职调查的问题;（3）税务和PMI（post merger integration，并购的整合）问题。税务筹划的问题的优劣是影响到中国企业走出去成败与否的重大问题之一。这是因为税务成本的高度，直接影响到了企业的经营成本的高低。
一、中国企业开展海外并购时的税务筹划问题

　　税务筹划是每一个企业都会面临的问题。不进行海外投资并购的中国企业也会开展税务筹划的工作。对于一个企业来讲，税务筹划的目的就是在合法的范围内，把企业集团的整体的实质税负担降低到最低。中国企业在走出去的时候，由于是跨国的交易（并购完成之后还要长期经营），税务筹划的问题更加复杂。
　　（一）税务因素是跨国并购交易架构设计的重要因素之一
　　中国企业开展海外并购，并购框架的设计是一个关系到并购成败的重大问题。客观的来讲，中国企业在进行跨国并购的交易框架设计时，需要考虑的因素是多种多样的。但是税务因素是任何一种情况都需要考虑的重要因素。
　　一般来讲，中国企业的海外投资并购的框架设计需要考虑一下几个因素：
　　（1）法律的制约和法律的風险问题。就是满足中国和投资目的地国（地区）的相关的法律规定。如果是经由第三国投资，也要遵守第三国的法律法规。整个投资框架，不能够违反相关的规定。另外，设计的并购框架，必须要保证交易的风险是可控的。
　　（2）要满足交易对价的要求。中国企业开展海外并购，可以采取的现金收购的方式，也可以采取包括股权置换在内的其他的方式。交易框架的设计，必须要满足交易对价的要求。
　　（3）尽可能的做到税务最优。
　　（4）交易框架要满足并购融资和外汇管制的要求。中国企业开展跨国并购，一般都有各种并购贷款的安排。另外，也要满足中国的外汇管制和被投资国的外资投资的相关规定。
　　（5）交易框架也必须要考虑交易后的风险最小化的问题。跨国交易和交易之后的经营中，存在多种多样的风险。这些风险包括政治风险，自然灾害风险，法律纠纷风险，法