注册会计师如何做好企业并购时的尽职调查

　　摘要：在企业并购中，应用尽职调查，可对收购成本、并购风险进行正确的评估，在交易结构构建、交易条件协商中提供有效依据，其在企业并购中发挥着至关重要的作用。尽职调查主要包括目标企业的主体资格、治理结构、资产价值、企业文化、产权、债务债权、经营要素、人力资源，等等。本文从尽职调查的意义出发，就如何做好企业并购时的尽职调查，提出了相关建议。
　　关键词：尽职调查 注册会计师 建议
　　一、引言
　　在社会经济的不断发展下，企业为实现快速增长、进行多元化经营等，企业并购在企业中得到了越来越广泛的应用。企业并购是一项高风险投资行为，在实施并购以前，应当做好细致的尽职调查。尽职调查作为企业并购中的一个重要环节，它是并购风险防范的有效工具。在尽职调查过程中，企业常会聘用专业人员（如会计师、律师等）协助进行。注册会计师应当将企业并购尽职调查作为一项重要业务，努力进行拓展。
　　二、尽职调查的主要作用
　　（一）并购风险的正确评估
　　并购企业在并购中会面临着各方面风险：一是道德风险。被并购企业夸大经营业绩、提供虚假信息、故意隐瞒重大事实（如对外担保、诉讼事实等）；二是财务风险。比如被并购企业的资产负债率过高、不良资产过多等；三是经营风险。比如销售网络的不健全、生产技术的滞后等；四是法律风险。并购过程中常会涉及到环境保护法、知识产权法、劳动法等法律问题。此外，并购企业还可能面临其他不可预见的风险，比如员工或经营者抵触情绪强烈、企业文化冲突严重等等。进行尽职调查，可全面掌握各种可能产生的问题，对并购行为的风险进行全面、正确的评估，为并购决策提供依据，为后期生产经营做好准备。
　　（二）收购条件及价格的合理确定
　　尽职调查会对被并购企业既往经营业绩、当前财务状况、经营前景、市场开发等情况进行全面的调查、评估，从而为收购条件、收购价格的合理确定提供依据。若尽职调查发现企业的不良资产或负债数量巨大，并购企业就可在评估不良资产、负债情况后，就可将其作为与被并购企业进行价格谈判的有力依据。
　　（三）整合方案的合理构建
　　企业并购是一项系统的、复杂的工程，收购仅是并购的初步阶段，而其后的企业整合才是决定并购成败的关键。尽职调查可全面掌握被并购企业的文化、组织、管理情况，对后期整合能否实现，以及怎样实现各方面的有机融合提供依据，同时制定合理的整合方案，使双方在人才技术、财务、生产经营等方面发挥