注册会计师如何做好企业并购时的尽职调查

协同效应，从而实现预期的并购目标。
　　三、尽职调查应关注的风险
　　（一）企业文化和治理结构
　　治理结构的调查，就是为了评价企业内部机构设置的合理性。其调查内容主要包括：检查内部控制制度、企业章程是否符合相关法律法规（如会计法、公司法等）的规定；调查内部规章制度及企业章程的执行情况；调查股权结构；调查管理层及董事会对企业的控制情况。企业文化调查包括：奖励行为规范；在培训方面的投入；人际关系性质；管理方式；领导风格；危机和变革的处理方式等。
　　在进行治理结构调查时，要注意“内部人”控制现象，若企业由大股东一手操控，那该企业就很可能有逆向选择行为，如弄虚作假、资本金短缺、低估负债、高估资产等；若企业由管理层操控，则企业的道德风险可能较严重。对于企业文化调查，要注意双方是否存在企业文化冲突，有冲突的话就可能发生企业职工抵制收购，或后期的整合工作的风险。
　　（二）主体资格
　　在企业并购中，主体合法性是较为常见的问题，其表现有两种：一种是被并购企业因年检中断、审批手续不全、注册资金不够等原因存在不合法现象；另一种是签订并购合同的人员是否为合法的代表人和交易主体。在调查过程中，要重点关注以上方面，以免后期才发现所收购的企业并非目标企业。
　　（三）产权及财产价值
　　产权、物权的混乱，会造成企业在并购后才发现被并购企业某些财产的所有权存有争议或根本没有。在调查过程中，要特别注意产权、财产价值相关证据的确认，并明确相关产权关系，可以通过权威部门进行价值鉴定和产权界定。
　　（四）重大债务债权
　　在调查债务债权时，要注意企业对外担保的风险、应收款的实现几率及诉讼时效，有无尚未了结和可预见的的行政处罚、仲裁、诉讼事实，特别是企业与股东之间存在的或可能发生的行政处罚、仲裁、重大诉讼案件，以免因债权债务的遗漏，在无形中增加收购成本。应在了解其负债基本情况的基础上，重点调查清楚每一笔大额的主债务（包括担对外保形成的或有负债）的金额、债权人、担保情况、是否超过诉讼时效、债务产生的背景和原因、贷款资金的真实去向、有无关联交易等等真实信息。通过审慎调查，不仅可以了解目标公司的真实负债情况，更为重要的是为下步债务重组的顺利进行奠定坚实的基础，可以针对不同的债务设计不同的债务剥离或重组的方式。
　　（五）税务调查
　　在税务调查过程中，要重点关注以下方面风险：第一，企业并购以后