基于国企改革视角的管理层收购问题探讨

　　（四）MBO的融资中介机构缺乏专业性
　　管理层在收购目标公司时会出现很多问题，而这些问题的解决都需要专业的机构和经验丰富的人才提供帮助。由于企业管理层自身并没有这些专业的机构和人才，所以实施MBO的时候就需借助中介机构的力量。
　　欧美等发达国家的管理层收购是在中介机构的帮助下完成，他们在服务过程中，能够了解和掌握市场变化，以此为依据知晓企业价值的变化。投资银行在MBO过程中提供融资安排，解决融资难题，确定交易价格等。律师事务所在管理层收购中也非常重要，比如，在收购过程中发生的一些经济纠纷，法律问题等都需要有专业的律师来解决。但是从目前我国MBO的发展状况来看，中介机构并不专业，缺乏必要的经验，他们只能提供一些简单的帮助，难以在定价和融资方面发挥作用，所以，我国企业应该引入机构投资者来解决MBO中出现的部分问题。
　　机构投资者的参与是MBO发展地关键，因为其能够约束管理层的收购行为，解决收购过程中的一些问题。相对于中小投资者来说，机构投资者具有专业化的管理，经验丰富的人才，从而减少了盲目投资，降低了投资风险。但是，我国机构投资者的市场参与力度不够，无法为MBO的发展提供专业的技术支持。
　　三、规范管理层收购的对策
　　（一）加强定价信息披露机制
　　为了防止管理层在MBO中的暗箱操作，隐瞒企业财务状况现象的发生，我国应完善相关的信息披露制度。也可以大力发展专业的中介机构，加大监督力度，比如专业的会计师事务所，通过为管理层提供目标公司的相关财务报表，使管理层在收购目标公司前对其经营状况有一定的了解，为收购的顺利进行提供可靠的依据。政府部门应该加强对不进行信息披露或信息披露不当的公司的处罚力度，约束其收购行为，减少MBO实施过程中的暗箱操作，维护利益相关人的利益。
　　在MBO的收购定价中可以引入更多的外部投资者参与，使收购价格在拍卖、公开竞价的形式下更加公平。参与竞价的投资者越多，收购价格就越高，防止了国有资产的流失，打破管理层垄断目标公司购买权的局面，还可以通过集体竞价，解除MBO中的单边交易，保证交易的公平性。因此，要完善MBO的评价机制，参与的机构投资者越多，收购价越合理。
　　严格披露MBO相关信息，使其过程公开化，才能减少资产流失，暗箱操作，价格不公等问题，为发展MBO创造一个良好的经济环境和法律环境。
　　（二）培育和发展专业规范的中介机构
　　定价是针对整个管理层而言的，在MBO中，应该加强中介机构比如会计师事务所、资产评估所等的强强联合。只有在中介机构的帮助下，才能使管理层收购顺利进行，减少不必要的损失和降低收购风险。这些机构在MBO中起着关键性的作用，他们可以根据市场的变化，了解企业的价值，从而为管理层解决MBO中出现的问题，保障了管理层收购的顺利实施。
　　专业的中介机构在管理层收购中的作用很大，可是我国中介机构缺乏，专业能力不足，甚至存在低估国有资产价值的现象，导致国有资产不必要的流失。所以要发展专业规范的中介机构，培养有经验、有能力的专业人才，提高他们的参与力度。确保定价的公允性，为管理层实施MBO提供合理化的建议。
　　（三）创新MBO的融资方式，拓宽MBO的融资渠道
　　信托方式、风险投资方式和基金等方式一定程度上能够解决管理层的融资问题。
　　信托方式能够为委托人提供较高的投资回报，通常情况下，委托人将自有或自筹资金委托给受托人进行管理，受托人在管理层收购项目中以委托人的资金作为投资额，然后回收贷款本息直至退出投资，为委托人的资金增值。管理层通过信托方式将资金委托给受托人由其管理，为MBO的实施提供了可靠的资金来源。
　　MBO基金的运作模式是：收购双方事先约定好一个期权协议，共同购买目标公司的股权，在未来某个时间由管理层再按照约定价格回购基金公司持有的那部分股份，相当于期权交易。虽然MBO基金为管理层收购提供了融资所需的资金，但成本一般较高。另外，引入专业的机构投资者、拓宽融资渠道和创新金融工具吸引不同的风险爱好者，也可以筹集到管理层所需的资金。
　　（四）放松MBO的融资限制，规范管理层的融资行为
　　管理层的自有资金有限，不足以支付收购所需的金额，大部分收购资金都要通过融资来筹集。但是我国的融资环境不成熟，导致收购资金来源不规范。一般而言，管理层的收购资金主要来源于两部分，一部分是管理层的自有资金即自筹资金，另一部分是股权融资和债务融资。在MBO中，收购资金主要依靠外部资金，但是我国的一些法律对MBO的融资进行了限制。我国贷款通则规定，不能将从金融机构获得的贷款用于股权投资，禁止企业抵押资产或股权向银行担保，再把所贷资金借给他人，这些规定不利于收购资金的筹集。
　　为了维护管理层收购中相关利益人如债权人、股东等的权益，我国应该放松融资的法律限制，规范管理层的融资行为。新的信托法为信托公司进行贷款、持有股权提供了法律保障，解决了银行贷款方面的限制，为管理层取得合法的资金提供了可能。管理层的融资行为应该规范，减少暗箱操作现象的出现，使收购过程透明化、合法化。由管理层个人来承担融资过程中出现的风险，约束其融资行为。
　　（五）完善管理层收购的相关法律法规
　　MBO需要专门的法律法规对管理层的收购行为进行规范和约束，一方面要对资金来源的合法性和收购价格的合理性等进行规定，另一方面要通过加大管理层的责任和风险，对其收购行为进行约束。明确收购双方的权利和义务，解决收购主体的法律地位问题，促进MBO的规范操作。
　　在融资方面，我国应该放宽对金融机构的贷款限制，因为管理层收购目标公司的价值一般远远超出其自身的支付能力，在交易过程中，大部分收购金额需要通过融资来获得。但是，我国目前的法律对融资制定了严格的标准，不利于管理层筹集所需的收购资金，阻碍了MBO的实施。所以，我国法律在融资方面应该给予管理层更多的优惠，使其资金来源合法化。
　　参考文献：
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