浅析公司治理下的公司内部控制

　　摘要：随着企业的不断发展，企业越来越重视内部控制的完善与建立。由于公司治理结构的健全与否直接影响到企业内部控制的状况，因此本文从公司治理的视角下来分析我国现阶段企业内部控制的现状，并在不同利益相关者的立场上提出了完善内部控制的方案与措施。
　　关键词：公司治理；内部控制
　　一、概述
　　改革开放以来，我国大刀阔斧对经济体制进行了改革，我国的经济体制由计划经济转向了市场经济。目前，我国已经建立了社会主义市场经济制度和现代企业制度，公司治理结构也逐步趋于完善和合理。但与此同时，公司治理结构也存在许多问题，并严重阻碍企业健康发展。所以，如何在现代公司治理结构的环境下完善企业内部控制以促进企业发展，已成为我国迫切需要研究的问题。
　　二、在公司治理中企业内部控制存在的问题
　　在公司治理层面下分析内部控制体系不同于单独的内部控制体系，它注重在不同利益相关者的角度上进行分。基于公司治理角度的内部控制目前还不完善，存在以下几方面的问题。
　　（一）缺乏一套完善的内部控制体系
　　首先，目前对内部控制的定义没有一个权威的解释，对于一个企业的内部控制是否具有完整性、合理性和有效性也没有一个公认的评判标准，再加上我国现阶段很多企业的内部控制只是注重形式，实际上并没有真正执行，使内部控制没有完全发挥作用。其次，目前我国没有一个针对企业的专门的内部控制规范体系，我国的内部控制法规所辐射的范围较广，不仅适用于企事业单位，还可以用于非盈利组织，这种情况会极大的限制企业内部控制的发展和内部控制评价体系的建立。最后，许多企业管理层欠缺内部控制方面的知识，简单地将内部控制看成是一些条条框框，甚至不按内控制度办事，这种状况也在一定程度上阻碍了内部控制制度的建立和健全。
　　（二）企业董事会结构不合理
　　内部控制的环境由多方面组成，包括董事会、总经理、内部审计等，其中对内部控制的影响最为显著是董事会。在我国大多数企业中，董事会和经理层之间没有有效的监督机制。董事会成员应该以股东利益最大化为目标，针对公司重大事务作出独立而客观的判断，为公司经营进行战略性的指导并对经理层进行有效的监督。但是在企业实际的运营中，总经理职位往往由董事长兼任，导致董事会中“内部人控制”现象严重。这样一来，董事会和高管层之间本来应有的制约、监督关系就很难理顺。另一方面，我国大多数的上市公司由国有企业改制而成，上市公司董事长和经理人的任命或解聘往往由政府机构指派或者由代表国家股的“关键人”来担任。董事会只是承转上级行政领导命令的机构，独立董事缺乏独立性，也缺乏合理有效的考核机制与激励机制。
　　（三）企业监事会缺乏独立性
　　我国《公司法》明确规定了董事会和监事会同属于股东大会，处于平等地位，它们的职责分别是决策和监督。相对于公司的法人代表甚至身兼党委书记的董事长来说，监事会主席无论从党内职务还是行政职务的级别来看，都排在董事长之后。而职工监事都来自员工，在实际中，职工监事的人选是由董事会和经理层决定的，使得监事会变成了董事会的一个下属机构。另外，企业“一把手”管理文化根深蒂固，企业副职唯“一把手”马首是瞻，因此由副职担任的监事会主席不敢对其实施严格的监督，甚至还会受到来自于“一把手”的干涉和影响，最终导致企业监事会的权威性和独立性大大降低。
　　（四）国有股股权主体不明确
　　由于我国上市公司大多数是由原国有企业或者其他政府控股的实体重组改制而成，国有股在我国上市公司中处于第一大股东的地位。这样特殊的股权结构削弱了股东对公司的控制权。另外，国有股的持股主体本应该为全民所有，但实际上国有股持股主体为国资委或地方国资委，由国资委代替全民持有国有股股权会在一定程度上造成国有股股权主体缺位。国有股“一股独大”的局面加重了“内部人控制”现象，使董事会与执行层高度重合，独立董事和外部董事在董事会中的作用变得微不足道。这样的董事会做出的决策往往只是中饱私囊，不利于企业长期发展。
　　三、基于公司治理的企业内部控制的完善
　　（一）站在公司治理的高度建立内部控制体系
　　由于我国现阶段还没有一套完善的内部控制机制，理论研究倾向会计和审计领域，导致内部控制的目标局限于保证企业财务和会计资料的完整、企业资产稳定。所以应先提高内部控制的目标定位。内部控制作为企业经营管理的一部分，应服务于企业的总目标，即利润最大化，并将企业的总目标设定为自身的行动目标。
　　（二）从董事会层面完善内部控制体系
　　董事会是公司治理和内部控制的交叉环节，在公司治理结构中最为关键。董事会是制约经理行为、保障内部控制有效运行的中坚力量。因此，董事会的组建必须符合公司的规模，为内部控制的运行创造良好的环境。首先应健全董事会制度，明确董事会权利，增强董事会的独立性；其次要避免董事会权力过度集中，特别是董事长身兼总经理职位，导致权利垄断和专制，不利于企业长期健康发展；最后要不断创新高管激励机制提高企业经营管理水平以提高内部控制水平。
　　（三）从监事会层面完善内部控制体系
　　从西方经济学中的经济人假设可知，人都是追求自身效用最大、自利的，尤其是在缺乏监督制约的情况下，人们更容易滥用手中的职权以谋取私利。因此，在公司中必须加强监管力度。监事会作为公司独立的监督部门，要确实履行监督职责，有效监督公司内部控制的执行情况，特别是对董事会的监督，防止董事会滥用权利侵犯债权人利益和逃避国家税收，保证董事会在公司的运作中以公司整体利益为最终目标，严格规范，并且不断加强与完善内部控制标准。最终实现董事会、监事会、经理三权分立，相互制约。
　　（四）从股权结构层面完善内部控制体系
　　股权结构集中反映了企业产权和控制权，对公司内部控制具有重大影响。因此，企业需要进一步优化股权结构、努力推行所有权多元化。首先通过国有企业股份制改革，出售一般性竞争领域的国有企业上市股票，逐步降低国有股权的集中程度。其次应借鉴日本的企业股权制度，鼓励企业法人之间互相持股以降低企业内“一股独大”现象，从而加强企业间相互制衡的作用。
　　四、结语
　　综上所述，要完善企业的内部控制必须从完善公司治理角度着手，尽量避免不合理的公司治理结构对内部控制制度产生负面影响。在完善公司治理的同时，也要建立完善的企业内部控制制度，树立正确的内部控制理念，促进公司治理与内部控制目标的共同实现。（作者单位：重庆师范大学）
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