申通快递借壳上市交易结构及其绩效分析

东发行股份购买其持有的申通快递100%的股份，同时申通快递原股东将取得上市公司的实际控制权。本次并购重组法律意义上的收购方（艾迪西）成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方（申通快递）即是会计上的收购方。又因艾迪西拟将全部资产和负债出售，此次交易系不构成业务的反向收购，应按照权益******原则，不确认商誉和当期损益。 此次并购中，申通快递控股股东对并购重组后的业绩作出承诺-2016、2017、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为1.7亿元、14忆元、16亿元。若选择“实壳”交易模式，则需要按照反向购买发合并报表。在购买法下，合并报表购买方（申通快递）的资产、负债以其合并前的账面价值进行确认和计量，被购买方（艾迪西）的可辨认资产、负债以其合并日确定的公允价值进行合并，因其合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，需要确认巨额的商誉。申通快递估值溢价过高，若借“实壳”会产生巨额商誉，在以后年间减值摊销时，会大额拉低当年净利润，不利于股东的利润承诺。 2.3 防止原上市公司对外担保掏空本公司 原艾迪西的经营业绩较差，另外截至2015年12月31日，艾迪西为下属全资子公司提供的担保额度为21 3 6，385. 90万元；在此担保额度下实际发生的借款总额为1 7，384. 65万元。为了防止当年“鸿仪系”掏空亚华控股的“陷阱”再次发生，中通快递选择了“净壳”交易。 3 重组绩效 3.1 借壳上市信息公告效应 目前学术界通常是通过观察资本市场对于信息公告的反映，来研究公司并购重组的绩效，即研究在当前市场某一事件发生当下，股价是否产生波动，出现“异常收益率”o 3.1.1 事件日与事件窗口 艾迪西于2 0 1 5年8月2 5日停牌，2 0 1 5年1 2月1 4日发布重组公告并复牌交易。由于停牌时间超过1个月，本文以停牌和复牌为界点，将观察时间窗截为公告日前停牌期间和公告日后三段。其中，公告日停牌前超额收益率窗口期为停牌前2 0个交易日；公告日后超额收益率为复牌后2 0个交易日。估计窗口均为1 00个交易日。数据来源于同花顺数据库中深证指数及艾迪西在估计窗口期以及窗口期的股票价格。 3.1.2 累计异常收益率的确定 本文用市场指数调整模型计算累计超额收益率(CAR)，计算公式为： t。 CARit一∑ARit式中：ARit—Rit - Rmt t—tl Rit：艾迪西公司股票在交易日t的实际收益率； Rmt：交易日t的上证指数收益率。 预期正常收益率的计算通常有三种方法：均值调整法、市场调整法和风险调