论我国国有企业并购的体制风险及其防范

工人的义务。在传统计划体制下，政府通过国有企业对工人有一个隐含的承诺，即保证工人的就业。当企业产权易手后，新的所有者未必会继续承担这样的义务，按照市场经济的规则，保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而，在产权交易的过程中，国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理。这必然要反映在产权交易的谈判中，使谈判的难度增加。解决的办法或者是由企业的出售方自行安置，其代价是索要较高的企业出售价格，或者是由并购方全部或大部的接收，其补偿则是较低的企业出售价格。在现实中，后一种情况相当普遍，即由买方企业负责解决卖方企业的全部或大部分人员，包括离退休人员的福利、社会保障等问题。如仪征化纤收购佛山化纤后，接收了几乎全部原有员工，只是辞退了原管理层的人员。珠海恒通入主上海棱光后，也并未解雇工人，后来甚至还留用了原经理；一汽接管了吉林轻型车后，也几乎留用全部人员。这显然是当初与企业原所有者谈判时作出的安排，它甚至是谈判成功的一个重要条件，有时甚至是先决条件。这种方式虽然可在一定时期内避免产生社会动荡，但也为并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患，一些并购企业在接管了被并购企业之后会发现，继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。
　　
　　二、我国国有企业并购体制风险的防范
　　
　　并购活动是企业一项重要的战略活动，直接关系到企业未来的发展，而并购风险的存在，使得并购成功的几率和获取的收益大打折扣，因此，对并购风险进行防范与控制管理是十分必要的。笔者认为，对我国国有企业并购体制风险的防范和控制措施，主要有：
　　1. 完善公司治理结构。既然有交易，就会形成市场。市场制度的基本逻辑是竞争。企业并购所最终反映的，是企业制度的竞争。一般来说，有着较优越的企业制度的企业就会在产品市场竞争中获胜，反之则失败。因此，我国国有企业首先应建立和完善公司法人治理结构，为并购事先创造一个好的制度环境。而且，在并购之后，也要注意建立和完善公司法人治理结构。有些企业在被并购之前已经有了董事会，但并购后，改组董事会往往会在实质上改变董事会的功能，例如在恒通入主棱光之前，后者已经有了董事会，但其11名成员中有8人是公司内部管理层的人，根本不可能监督作为代理人的管理层本身。在恒通收购棱光国有股以后，经过改组的董事会才真正成为了股东们的“治理结构”。
　　2. 管理者拥有企业适当比例的股份。企业的管理者动机源于委托—代理问题，而委托—代理问题则起源于所有权和控制权的分离。管理者占有企业一定比例的股份，是促使其与股东利益趋同的一条最直接的途径。管理者持有公司股份越多，他在日常工作中偷懒或不尽职尽责的动机就越弱。因此，让企业管理者持有企业一定比例的股份，管理者出于自身长远利益考虑，将会选择对企业发展有利的决策方案；而且由于持有公司股票后，管理者还可以获得企业的部分货币收益，这样，管理者将会选择对企业长远发展有利的并购行为，而不仅仅重视EPS自展效应。
　　3. 建立一套有关国有企业产权交易的正当程序。国有资产的产权交易所面临的最严重的问题，就是代理人出卖所有者的问题。为了杜绝这种情况，中央政府曾经明令禁止国有资产的交易，但这种方法显然使国家丧失了产权交易带来的所有好处，堵塞了国有企业改革的一条有效途径。若想避免国有资产在交易中“流失”，关键问题在于建立一套有关国有企业产权交易的正当程序，只要交易符合这一程序，就应认定这一交易的合法性。这一程序应含有这样的内容，即在有多个购买者时，应实行竞价制度，出价最高者获得竞价标的；当只有一个买主时，也应实行信息披露制度，将成交条件及时公布于众。为了吸引更多的竞争者，应在公开传媒上提前公布出售国有资产的消息。
　　4. 建立和完善企业并购社会保障体系。通过实施“再就业工程”和建立社会保障制度，解决企业并购中富余人员安置问题，从而推动企业并购的顺利进行。
　　5. 转换政府角色。目前的企业并购离不开政府的支持和推动，但政府过度介入企业并购，则可能导致政府行为边界的无限扩张、市场机制的严重扭曲和经营效率的极其低下。为减少行政干预风险，政府必须转换职能，从直接干预转为更多地建立和完善企业并购法律体系，进行政策指导、行政协调等。
　　
　　主要参考文献
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　　[2] 黄一鸣. 企业并购风险及控制[J]. 经济论坛，2001，(23).
　　[3] 赵全超，赵国杰，王举颖. 国有企业并购重组的风险分析及防范措施[J]. 经济研究参考，2004，(53).