浅论国有企业经营管理者激励制度设计

规定。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。
　　授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内(境外上市公司应控制在其薪酬总水平的40％以内)。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。与此同时，参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理地测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
　　授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量，比照高级管理人员的办法确定；各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例，应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责，按岗位序列确定。
　4　股权激励计划的考核和管理
　　国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础，对股权激励计划实施动态管理。
　　参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。对于央企负责人，只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管，要由上市公司股东大会确定考核指标。
　　授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应留有不低于授予总量的20％留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20％的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。
　　实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
　　
　　(三)管理者持股或管理者收购
　　管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度。我国国有企业改革的实践证明，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。
　　2004年8月开始，以经济学家郎咸平教授指责我国许多企业管理层借国企改革之机大肆化公为私、侵吞国有资产为开端，一场激烈的社会大论战就此展开，并持续至今。在我国国有企业改制过程中，的确存在一些借MBO管理层收购之名，行侵吞国有资产之实的行为，但不可否定管理层收购或管理层持股在国有企业产权制度改革、在国有企业经营管理者激励方面的积极作用，我们要做的工作不是片面地叫停，而应该从制度上进行规范。在过去几年中，国有资产监管机构对于国有企业，特别是大型国企的股权转让一直持审慎态度，国务院国资委从2003年成立以来，3年内先后发了5个相关文件进行规范。2005年12月19日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中提出，“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，尽管加了“严格控制”的字眼，但从明令禁止，到中小型国有企业可以探索，大型国有企业不得转让，再到严格控制，解禁的意味已是不言而喻；尽管规定了“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”，但随着管理和规范力度进一步加强，在中小国企中重开MBO也指日而待。
　　1　实行管理者持股计划的对象。国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中规定：“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员，“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
　　国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。
　　2　管理者持股的政策规定。尽管国家对国有企业管理者持股解禁，但如果不从政策上进行规范，还从制度上进行监管，那么在国有股减持，管理者通过增资扩股持股过程中将不可避免地出现国有资产流失的不良结果。因此，管理者持股是一项政策性很强的激励方式，不得不从以下几方面进行约束与规范：
　　一方面，管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
　　另一方面，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
　　再一方面，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；四是违反有关制度，参与不该参与的事项，如制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构的；五是无法提供持股资金来源合法相关证明的。
　　
　　二、制度设计上需要注意的几个问题
　　
　　1　激励与约束。激励和约束是一个问题的两个方面，没有约束的激励是不完整的，也达不到激励的效果。因此，在国有企业对经营管理者进行激励制度设计时，必须坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。任何一项对经营管理者激励的制度中，都要相应地设置约束条款，如：业绩考核的奖惩措施、股票期权的行权条件限制、国有产权向管理层转让的条件限制、管理者持股的回购和退出机制等。
　　2　制度与执行。制度设计出来以后，执行是关键。国有企业对经营管理者的激励与约束机制，由于受到计划经济体制下平均主义思想的影响，由于受到国有资产流失的质疑。由于受到侵害职工利益的声讨，因此，在一些国有企业中执行起来并不是很容易的事。要使制度落实到位，必须注意三个问题：一是制度设计要公平公正、合理合法；二是要进一步加强宣传解释，争取广大员工的拥护和支持；三是制度执行不要发生偏差，避免对自己有利的就执行，不利的就不执行的投机行为。
　　3　激励的力度。国有企业对经营管理者的激励政策性强，牵涉面广，适度激励有利于调动经营管理者的积极性，有利于国有资产保值增值，有利于和谐企业的建设。但是，如果激励的力度不够或者过度激励，不但起不到激励的效果，还会适得其反。前几年，闹得沸沸扬扬的MBO因为道德缺失和信息不对称造成国有资产大量流失的现象非常严重，其中不仅仅因为过度激励，更多的是权钱交易、职务犯罪。因此，国有企业经营管理者的激励要严格履行规范的程序，激励制度和方案要报经职工代表大会、国有资产监管机构等审批。